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原控股股東支付1億保證金?東晶電子與英雄互娛重組兩大分歧

導語經過與主要交易相關方的溝通,各方無法就《換股吸收合并協議》的展期事宜達成一致意見。為維護東晶電子及全體股東利益,經審慎研究,公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

資本邦 · 2019-12-02 · 文/郭浩文 · 瀏覽2691

  12月2日,資本邦訊,東晶電子(002199.SZ)回復了深交所問詢函。

  關于終止本次重大資產重組的具體原因,東晶電子表示,自籌劃重大資產重組事項以來,公司嚴格按照相關法律法規要求,積極組織交易各相關方、各中介機構推進本次重組工作。因本次重大資產重組涉及的審計、評估工作量較大,相關工作尚未完成;同時,交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見并簽署《浙江東晶電子股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之重大資產置換及換股吸收合并協議》(以下簡稱“《換股吸收合并協議》”)的補充協議進行確認。鑒于前述情況,根據《換股吸收合并協議》第十五條的相關約定,該協議將于自協議簽署日起六個月期限屆滿后終止。

  經過與主要交易相關方的溝通,各方無法就《換股吸收合并協議》的展期事宜達成一致意見。為維護公司及全體股東利益,經審慎研究,公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

  關于重組終止后保證金的歸屬,東晶電子表示,根據《合作協議》第9.5款的約定,《合作協議》已自動終止;則根據《合作協議》第1.4款的約定,迪諾投資應在《合作協議》自動終止后的15個工作日內向藍海投控退還保證金人民幣1.00億元及孽息,退還后的保證金及孽息歸屬于藍海投控所有。

  關于各方未能達成一致意見的核心條款及主要原因,東晶電子表示,《換股吸收合并協議》的六個月期限即將屆滿,針對《換股吸收合并協議》是否展期暨是否繼續推進重大資產重組事宜,各方進行了充分溝通,但針對以下事宜存在較大分歧,最終導致本次重組終止:

  (一)是否以原控股股東藍海投控支付的1億元保證金作為重組繼續推進的前提條件;

  (二)是否補充約定明確的重組材料申報期限。

  資本邦了解到,2019年6月25日,東晶電子披露公告稱,公司擬以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換,對于超出東晶電子置出資產定價的差額部分由公司向英雄互娛全體股東發行股份,對英雄互娛進行吸收合并;同時,對于東晶電子置出的全部資產、業務,將以1元的價格轉讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。

  吸收合并完成后,英雄互娛將注銷法人資格,東晶電子為存續公司,將承接(或以其全資子公司承接)英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。收購請求權提供方將為東晶電子的全體股東提供收購請求權。吸收合并完成后,英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。

? ? ? 11月25日,東晶電子公布關于終止籌劃重大資產重組事項的公告。東晶電子表示,自籌劃本次重大資產重組事項以來,公司嚴格按照相關法律法規要求,積極組織交易各相關方、各中介機構推進本次重組工作。因本次重大資產重組涉及的審計、評估工作量較大,截至目前尚未完成;同時,交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見并簽署《換股吸收合并協議》的補充協議進行確認。鑒于前述情況,根據《換股吸收合并協議》第十五條的相關約定,該協議將于自協議簽署日起六個月期限屆滿后終止。

圖片來源:123RF

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