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新三板改革、精選層、直接轉板上市!證監會這么說

導語證監會發布對十三屆全國人大二次會議相關建議的回復和對政協十三屆全國委員會第二次會議相關提案答復的函。據此,關于新三板改革、精選層、降低投資者門檻、直接轉板上市等市場關注熱點,證監會作出回應!

資本邦 · 2019-11-29 · 瀏覽6033

  11月29日,資本邦從證監會官網看到,證監會發布對十三屆全國人大二次會議相關建議的回復和對政協十三屆全國委員會第二次會議相關提案答復的函。據此,關于新三板改革、精選層、降低投資者門檻、直接轉板上市等市場關注熱點,證監會作出回應!

  首先,證監會發布對十三屆全國人大二次會議第5362號建議的答復《關于推進新三板健康發展的建議》。具體如下:?

  一、關于降低個人投資者門檻,引入投資比例限制,適當管理引導機構投資者問題?

  投資者適當性制度是資本市場的重要基礎制度。新三板是經國務院批準、依據《證券法》設立的全國性證券交易場所,根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(以下簡稱《決定》)的要求,新三板建立了與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。鑒于新三板掛牌公司多處于創業期和成長期,部分公司治理不夠規范,具有業績波動較大、風險較高的特點,為平衡企業掛牌準入與投資者準入關系,新三板實行嚴格的投資者適當性制度,要求自然人投資者金融資產在500萬元人民幣以上,不符合開戶門檻要求的自然人投資者可以通過購買證券公司、基金管理公司、信托公司、PE/VC等專業機構開發的理財產品,間接投資新三板。實踐中,上述準入門檻較好地控制了市場風險,為新三板市場平穩起步和快速發展提供了有力保障。?

  目前,證監會正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投資新三板的相關制度。證監會已起草了《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法(征求意見稿)》和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定(征求意見稿)》,擬將新三板掛牌股票納入QFII和RQFII的投資范圍,該兩項規則已于2019年1月31日公開征求意見,待規則修訂發布后,QFII、RQFII可依法參與新三板市場證券交易。?

  下一步,證監會將持續研究完善投資者適當性管理制度,同時,根據市場發展需要優化機構投資制度,鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、企業年金等機構投資者參與新三板,豐富投資者種類,擴大投資者隊伍,推動更多機構投資者入市。?

  二、關于完善新三板股權激勵機制設計問題?

  2013年12月,證監會發布《非上市公眾公司監督管理辦法》,將董事、監事、高級管理人員及核心員工明確為定向發行的合格投資者,為非上市公眾公司探索實施股權激勵、開展員工持股計劃提供了制度路徑。近年來,有大量非上市公眾公司通過定向發行,對董事、高管、核心員工進行激勵,在促進形成資本市場所有者和勞動者的利益共同體,調動公司高管及核心員工積極性、穩定員工隊伍、完善公司治理機制等方面取得了積極效果。?

  下一步,證監會將根據相關法律法規,在充分考慮新三板市場特點的基礎上,研究新三板掛牌公司股權激勵和員工持股的規范路徑和相關要求,抓緊制定出臺相關規則,支持中小企業吸引人才,創新發展。?

  三、關于完善新三板市場定位和分層,實行連續競價交易,提高準入企業質量門檻問題?

  《決定》對新三板市場進行了明確定位,主要是為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務。近年來,證監會堅持按照上述定位,推進新三板市場的建設和發展,不斷完善相關的制度安排。2016年,按照“多層次、分步走”的思路,新三板實施了分層管理,起步階段將市場劃分為基礎層和創新層。2017年12月,在保持市場分層基本架構、基本邏輯不變的前提下,全國股轉公司調整了創新層的部分準入和維持標準,促進了更多優質企業向創新層聚集,并推出了新三板交易制度和信息披露制度改革。實踐證明,市場分層是契合中小企業特點,具有新三板特色的基礎性制度安排,對于降低投資者信息收集成本,實現對風險的分層分類管理等具有積極意義。?

  新三板掛牌公司數量較多、類型多元,在發展階段、公眾化水平、財務狀況等方面差異較大,實行差異化的監管和服務仍有較大提升空間。下一步,證監會將持續深化新三板改革,優化分層及相關配套制度,完善信息披露、發行、交易、投資者準入、監管服務等方面差異化的制度安排,研究推出連續競價交易機制的可行性,加強監管,不斷提高掛牌公司信息披露質量,增強新三板活力和吸引力,更好服務實體經濟。

  其次,證監會發布對十三屆全國人大二次會議第5712號建議的回復《關于豐富新三板市場融資品種的建議》。證監會具體答復如下:?

  一、關于完善優先股制度安排問題?

  優先股自2013年開展試點以來,取得了積極成效,基本實現了豐富證券品種、優化企業財務結構、提高直接融資比重的制度設計初衷。截至2019年4月底,全國中小企業股份轉讓系統(即新三板)共有23家掛牌公司完成25只優先股發行,累計融資25.79億元。優先股是契合新三板市場特點的證券品種之一,中小企業對采用優先股進行融資有較強的需求,試點期間,為防范可能出現的風險,規定優先股不得轉換為普通股,非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率等。?

  下一步,證監會將進一步研究完善優先股制度,從發行主體、發行條款、轉股條件等方面進行改進,以更好地滿足中小企業的融資需求。?

  二、關于完善可轉債制度安排問題?

  2017年7月,證監會發布《關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》,重點支持已納入新三板創新層的掛牌公司發行創新創業公司債,規定非公開發行的創新創業公司債,可以附可轉換成股份的條款。目前,創新層掛牌公司在滬深交易所累計發行6單雙創可轉債,募集資金3.41億元。?

  2019年4月,中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于促進中小企業健康發展的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),明確要求推進創新創業公司債券試點,完善創新創業可轉債轉股機制;研究允許掛牌企業發行可轉換公司債。目前,證監會正積極落實《指導意見》的相關要求,研究完善非上市公眾公司發行可轉債的制度安排,一方面擬擴大在滬深交易所發行雙創可轉債的主體范圍至所有掛牌公司,另一方面積極研究論證掛牌公司在新三板發行可轉債的可行性,不斷拓寬中小企業融資渠道,更好服務中小企業發展。?

  三、關于出臺資產支持證券品種?

  資產支持證券品種有利于降低企業融資成本、盤活企業存量資產、拓寬融資渠道,是企業直接融資的重要工具之一。?

  2014年11月,證監會修訂發布了《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》(以下簡稱《管理規定》)及配套規則,取消資產證券化業務的行政許可,實行市場化的證券自律組織事后備案和基礎資產負面清單管理制度,并明確了資產支持證券可以按照規定在證券交易所、新三板、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。符合條件的企業均可通過資產證券化方式進行融資。?

  《管理規定》實施以來,交易所債券市場資產證券化產品發行規模穩步增長,基礎資產類型不斷豐富,發行成本趨于下降,對緩解企業融資難、融資貴問題發揮了積極作用。2017年、2018年及2019年1-4月,交易所債券市場分別發行企業資產支持證券9461億元、8869億元和2144億元,其中基礎資產為企業應收款類的合計發行5300億元。整體來看,交易所債券市場體制機制不斷完善,降低企業融資成本、盤活企業存量資產等功能進一步發揮,新三板掛牌公司在交易所債券市場通過資產證券化融資渠道也比較暢通。?

  下一步,證監會將繼續規范發展交易所債券市場,推進市場化改革,支持符合條件的新三板掛牌公司利用現行監管體系,通過資產證券化等方式進行融資,充分發揮交易所債券市場服務實體經濟的重要作用。

  第三,證監會發布對政協十三屆全國委員會第二次會議第0666號提案《關于新三板增設精選層,加快深化改革的提案》答復的函收悉。證監會就有關問題答復如下:?

  一、關于完善分層制度,增設精選層?

  分層制度是新三板重要的基礎性管理制度,新三板掛牌公司數量較多、類型多元,在發展階段、公眾化水平、財務狀況等方面差異較大,通過分層實施差異化的制度安排,能夠有效提升新三板市場服務水平和掛牌公司監管效能。2016年5月新三板實施首次分層以來,初步實現了掛牌公司分層分類管理、引導市場投資、降低投資者信息收集成本等作用。為進一步深化新三板改革,2017年12月,全國股轉公司對分層制度進行了完善,調整了創新層的部分準入和維持標準,配套引入了差異化的集合競價交易制度,探索實施了創新層企業與基礎層企業差異化的信息披露制度。截至2019年8月31日,新三板共有掛牌公司9298家,其中,創新層公司689家,基礎層公司8609家。?

  下一步,證監會將指導全國股轉公司持續優化分層及融資、信息披露、投資者適當性、交易等配套制度,在防控風險的基礎上推進市場精細化分層,進一步發揮對優質企業的服務功能,提高新三板服務實體經濟、服務供給側結構性改革的能力。在這過程中,將對增設精選層的可行性和必要性進行深入論證。

  二、關于為精選層企業匹配更高效的融資和交易制度,擴大資金來源?

  (一)優化融資制度方面。證監會認真貫徹黨中央國務院關于發展多層次資本市場的系列決策部署,牢牢把握新三板服務創新型、創業型、成長型中小企業的定位,完善基礎性制度、堅持依法監管,有效防范和化解市場風險,使新三板在服務中小企業和民營企業發展,紓解融資難、融資貴,促進企業規范發展等方面發揮了重要作用。2013年至2019年8月31日,累計6377家掛牌公司完成10479次股票發行,實現股權融資4897.89億元。?

  下一步,證監會將繼續健全發行制度,優化發行定價機制,推動投資者和掛牌公司對接交流,完善審查機制,縮短發行周期,降低企業成本,提高發行效率;進一步豐富融資品種,研究擴大可轉換公司債券的適用范圍,構建適應中小企業特點的金融產品體系。?

  (二)擴大投資者范圍和資金來源方面。根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號,以下簡稱《決定》)的要求,新三板建立了與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。鑒于新三板掛牌公司多處于創業期和成長期,部分公司治理不夠規范,具有業績波動較大、風險較高的特點,為收窄風險敞口,平衡企業掛牌準入與投資者準入關系,新三板實行嚴格的投資者適當性制度。在新三板建立之初,上述準入門檻較好地控制了市場風險,為新三板市場平穩起步提供了必要保障。經過市場6年來的發展,掛牌公司質量逐步提高,投資者理性投資意識不斷增強,掛牌公司股東、投資者對股票流動性的要求不斷提高。

  下一步,證監會將根據新三板市場定位和發展需要,以市場精細化分層為抓手,探索完善符合新三板發展實際的投資者適當性管理制度,合理確定合格投資者門檻標準,適度提高流動性水平,更好發揮新三板市場功能。

  同時,證監會正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等機構投資者投資新三板的相關制度,其中,《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法(征求意見稿)》和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定(征求意見稿)》于2019年1月31日公開向社會征求意見,待正式發布后,QFII、RQFII即可進入新三板市場。

  下一步,證監會將按照《決定》精神,進一步擴大機構投資者隊伍,豐富機構投資者類型,鼓勵證券公司、私募股權投資基金、風險投資基金、證券投資基金等機構投資者加大新三板投資力度,采取措施吸引保險公司、企業年金等機構投資者參與新三板,不斷為新三板市場提供長期穩定資金,促進中小企業和民營經濟持續健康發展。?

  (三)針對精選層企業實行連續競價交易方面。2018年1月,新三板進行了交易制度改革,引入競價轉讓方式,將盤中協議轉讓變更為集合競價,對基礎層、創新層實施不同的競價撮合頻次,增加盤后協議轉讓方式和特定事項協議轉讓業務。從實施情況看,改革后的交易制度在提升價格公允性、規范市場運行秩序方面發揮了積極作用。?

  下一步,證監會將在全面分析市場運行特征的基礎上,根據掛牌公司公眾化程度以及市場流動性變化等情況,結合市場分層,不斷完善競價、做市等交易制度,進一步發揮市場的定價功能。?

  三、關于建立精選層企業與包括科創板在內的主板市場的轉板機制,提升新三板市場吸引力?

  新三板是經國務院批準、依據證券法設立的全國性證券交易場所,主要為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務。證監會一向重視加強多層次資本市場之間的有機聯系,為不同發展階段和市場需求的企業服務。實踐中,新三板掛牌公司可以通過首次公開發行新股的方式,申請到證券交易所上市。以科創板為例,截至2019年8月31日,已有41家科技創新型新三板掛牌公司登陸科創板的申請被上交所受理,其中4家成為首批科創板上市公司。?

  下一步,證監會將按照黨中央、國務院的決策部署,加強多層次資本市場建設,重點研究推進新三板與交易所之間的連通機制,為中小企業和民營經濟打通發展壯大的上升通道,充分發揮多層次資本市場促進企業持續發展的能力,促進經濟高質量發展。

  第四,證監會發布對政協十三屆全國委員會第二次會議第1411號提案《關于多措并舉提升新三板流動性的提案》答復的函。證監會就有關問題答復如下:?

  一、關于推動設立精選層,完善發行和交易制度?

  (一)增設精選層方面。分層制度是新三板重要的基礎性管理制度,新三板掛牌公司數量較多、類型多元,在發展階段、公眾化水平、財務狀況等方面差異較大,通過分層實施差異化的制度安排,能夠有效提升新三板市場服務水平和掛牌公司監管效能。2016年5月新三板實施首次分層以來,初步實現了掛牌公司分層分類管理、引導市場投資、降低投資者信息收集成本等作用。為進一步深化新三板改革,2017年12月,全國股轉公司對分層制度進行了完善,調整了創新層的部分準入和維持標準,配套引入了差異化的集合競價交易制度,探索實施了創新層企業與基礎層企業差異化的信息披露制度。截至2019年8月31日,新三板共有掛牌公司9298家,其中,創新層公司689家,基礎層公司8609家。?

  下一步,證監會將指導全國股轉公司持續優化分層及融資、信息披露、投資者適當性、交易等配套制度,在防控風險的基礎上推進市場精細化分層,進一步發揮對優質企業的服務功能,提高新三板服務實體經濟、服務供給側結構性改革的能力。在此過程中,將對增設精選層的可行性和必要性進行深入論證。?

  (二)配套完善發行制度方面。證監會認真貫徹黨中央國務院關于發展多層次資本市場的系列決策部署,牢牢把握新三板服務創新型、創業型、成長型中小企業的定位,完善基礎性制度,堅持依法監管,有效防范和化解市場風險,使新三板在服務中小企業和民營企業發展,紓解融資難、融資貴,促進企業規范發展等方面發揮了重要作用。截至2019年8月31日,累計6377家掛牌公司完成10479次股票發行,實現股權融資4897.89億元。

  下一步,證監會將指導全國股轉公司繼續健全發行制度,優化發行定價機制,推動投資者和掛牌公司對接交流,完善審查機制,縮短發行周期,降低企業成本,提高發行效率;進一步豐富融資品種,研究擴大可轉換公司債券的適用范圍,構建適應中小企業特點的金融產品體系。?

  (三)配套完善交易制度方面。2018年1月,新三板進行了交易制度改革,引入競價轉讓方式,將盤中協議轉讓變更為集合競價,對基礎層、創新層實施不同的競價撮合頻次,增加盤后協議轉讓方式和特定事項協議轉讓業務。從實施情況看,改革后的交易制度在提升價格公允性、規范市場運行秩序方面發揮了積極作用。?

  下一步,證監會將支持全國股轉公司在全面分析市場運行特征的基礎上,根據掛牌公司公眾化程度以及市場流動性變化等情況,結合市場分層,不斷完善競價、做市等交易制度,進一步發揮市場的定價功能。?

  二、關于降低投資者門檻?

  根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號,以下簡稱《決定》)的要求,新三板建立了與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。鑒于新三板掛牌公司多處于創業期和成長期,部分公司治理不夠規范,具有業績波動較大、風險較高的特點,為收窄風險敞口,平衡企業掛牌準入與投資者準入關系,新三板實行嚴格的投資者適當性制度。在新三板建立之初,上述準入門檻較好地控制了市場風險,為新三板市場平穩起步提供了必要的保障。?

  經過市場6年來的發展,掛牌公司質量逐步提高,投資者理性投資意識不斷增強,掛牌公司股東、投資者對股票流動性的要求不斷提高,下一步,證監會將根據新三板市場定位和發展需要,以市場精細化分層為抓手,探索完善符合新三板發展實際的投資者適當性管理制度,合理確定合格投資者門檻標準,適度提高流動性水平,更好發揮新三板市場功能。?

  三、關于豐富投資者類型,引入多元化的交易理念?

  在新三板建設過程中,證監會認真貫徹《決定》精神,實行嚴格的投資者適當性制度,堅持培育機構投資者為主的市場。目前,證監會正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投資新三板的相關制度,其中,《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法(征求意見稿)》和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定(征求意見稿)》已于2019年1月31日公開向社會征求意見,待正式發布后,QFII、RQFII即可進入新三板市場。?

  下一步,證監會將按照《決定》精神,進一步擴大機構投資者隊伍,豐富投資者類型,鼓勵證券公司、私募股權投資基金、風險投資基金等機構投資者加大新三板投資力度,采取措施吸引保險公司、企業年金等機構投資者參與新三板,不斷為新三板市場提供長期穩定資金,促進中小企業和民營經濟持續健康發展。

  最后,證監會發布對政協十三屆全國委員會第二次會議第1429號提案《關于提升新三板流動性,擴大中小微企業直接融資的提案》答復的函。證監會就相關建議答復如下:?

  一、關于降低投資者門檻,提高市場流動性?

  投資者適當性制度是資本市場的重要基礎制度。鑒于新三板掛牌公司多處于創業期和成長期,部分公司治理不夠規范,具有業績波動較大、風險較高的特點,為收窄風險敞口,平衡企業掛牌門檻與投資者準入關系,根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號,以下簡稱《決定》)的要求,新三板實行嚴格的投資者適當性制度,要求自然人投資者金融資產在500萬元人民幣以上,不符合開戶門檻要求的自然人投資者通過購買證券公司、基金管理公司、信托公司、PE/VC等專業機構開發的理財產品,間接投資新三板。在新三板建立之初,上述準入門檻較好地控制了市場風險,為新三板市場平穩起步和快速發展提供了有力保障。?

  經過市場6年來的發展,掛牌公司質量逐步提高,投資者理性投資意識不斷增強,掛牌公司股東、投資者對提高股票流動性的要求比較迫切。下一步,證監會將根據新三板市場定位和發展需要,以精細化分層為抓手,探索完善符合新三板發展實際的投資者適當性管理制度,合理確定合格投資者門檻標準,適度提高流動性水平,更好發揮新三板市場功能。?

  二、關于豐富機構投資者類型,擴大機構投資者隊伍

?  按照《決定》部署,證監會堅持將新三板建成以機構投資者為主的證券交易場所。目前,證監會正在研究制定公募基金、QFII、RQFII等機構投資者投資新三板的相關制度,其中《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法(征求意見稿)》和《關于實施〈合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法〉有關問題的規定(征求意見稿)》已于2019年1月31日公開向社會征求意見,待正式發布后,QFII、RQFII即可進入新三板市場。?

  下一步,證監會將按照《決定》精神,進一步擴大機構投資者隊伍,豐富機構投資者類型,鼓勵證券公司、私募股權投資基金、風險投資基金、證券投資基金等機構投資者加大新三板投資力度,采取措施吸引保險公司、企業年金等機構投資者參與新三板,不斷為新三板市場提供長期穩定資金,促進中小企業和民營經濟持續健康發展。?

  三、關于建立各層次市場間的有機聯系機制,促進多層次資本市場互聯互通?

  新三板是經國務院批準、依據證券法設立的全國性證券交易場所,主要為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務。證監會一向重視加強多層次資本市場之間有機聯系,為不同發展階段和市場需求的企業服務。實踐中,已有很多區域性股權市場掛牌企業申請到新三板掛牌,同時新三板掛牌公司也可以通過首次公開發行新股的方式,申請到證券交易所上市。以科創板為例,截至2019年8月31日,已有41家科技創新型新三板掛牌公司登陸科創板的申請被上交所受理,其中4家成為首批科創板上市公司。

  下一步,證監會將按照黨中央、國務院的決策部署,加強多層次資本市場建設,充分發揮新三板承上啟下的功能,形成上下連通、功能互補的多層次資本市場體系,重點研究推進新三板與交易所之間的連通機制,為中小企業和民營經濟打通發展壯大的上升通道,更好發揮多層次資本市場促進企業持續發展的綜合能力,為經濟高質量發展服務。?

  四、關于將一些符合IPO條件的企業和未過會企業先到新三板掛牌,分解IPO申請排隊壓力問題?

  近年來,證監會在堅持質量第一和確保市場穩定的前提下,穩步推進新股發行常態化,不斷提升審核效率和透明度,穩定市場預期。目前,發行審核周期明顯縮短,IPO排隊企業數量相比2016年顯著下降,困擾市場多年的IPO“堰塞湖”現象得到明顯緩解。主板、中小板、創業板、科創板和新三板均是多層次資本市場體系的重要組成部分,證監會支持企業根據自身情況自主選擇上市或掛牌板塊,并實現規范發展。提高新三板吸引力,也是分解IPO申請排隊壓力問題的途徑之一。?

圖片來源:圖蟲

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